清盤–將非註冊外地公司清盤的司法管轄權 –《公司條例》（第32章）第327條

RE BEAUTY CHINA HOLDINGS LTD [2009] 6 HKC 351

原訟法庭
公司(清盤)2009年第364號
關淑馨法官
2009年9月7日

陳靜芬大律師(受貝克．麥堅時律師事務所延聘)代表各呈請人。
黎逸軒大律師(受劉錦瑩律師行延聘)代表該公司。
曾宇佐陳遠翔律師行代表作出支持的債權人，缺席。
楊明鳳大律師(代表破產管理署署長)。

答辯人(下稱公司)於開曼群島成立，並沒有根據《公司條例》(第32章)第XI部註冊，乃條例第326條所指的非註冊公司。一個包含中國工商銀行(亞洲)有限公司(以下簡稱工銀亞洲) 在內的銀團貸款人，向法庭提出了將公司清盤的債權人呈請。工銀亞洲是一筆為數1.35億港元的中長期放款額度(下稱貸款協議)的繼承代理人。公司反對該項呈請﹐所持的其中一個反對理由是，香港法院應拒絕向一家外地公司行使清盤的司法管轄權。

裁定—命令將公司清盤：
法庭有權根據第327(1)條所賦予的權力，將一家非註冊公司清盤。

法庭行使這一司法管轄權，將一家非註冊公司清盤的核心要求是：(i)必須與香港有充分的聯繫，但並不一定需要在司法管轄範圍內有資產存在；(ii)必須具有合理的可能性，該清盤令將有利於提出申請的人；及(iii)法庭必須能夠對一位或多於一位分配公司資產的人士行使司法管轄權。規定(iii)在本案中獲得符合是沒有爭議的。

就規定(i)而言，必須牢記的一點是，公司是一家投資控股公司，沒有直接從事任何直接的生產或貿易活動。它在英屬維爾京群島、澳門、香港、中華人民共和國及薩摩亞擁有若干全資子公司，在該等子公司中，其中一些乃從事化妝品生產和貿易業務。根據本案的證供，公司在香港設有一個辦事處，而該辦事處有從事業務。此外，規管貸款協議的法律是香港法律，公司並同意由貸款協議引起的，或與之有關的任何法律訴訟或程序，可於香港的法院提起，且不可撤消地甘受香港法院的非專屬司法管轄權所管轄。根據本案的證供，公司與香港有充分的聯繫，因而為香港法院展開清盤程序提供了支持理據，故核心規定(i)乃得到符合。

就規定(ii)而言，該公司的間接全資子公司Colour Zone HK在珠海市設有一
家全資子公司Handsome Jingxi Cosmetics Technology Development Company Ltd，其實繳股本為2000萬港元，所從事的主要業務為提供技術支持、質量控制和營銷服務。其流動資產包括其他同系附屬公司的約630萬港元應收款項，而它亦擁有約160萬港元的現金和現金等價物，因此公司事實上並非一文不值。子公司的負債超過其資產的這一事實，並不意味著Colour Zone HK的債權人不能追收回一些債項。

2008年的年報顯示，公司的重要附屬公司是一家在珠海市從事化妝護膚品生產的公司，其註冊資本為7000萬港元。鑑於珠海市鄰近香港，而公司作為Colour Zone HK的一名債權人，亦有望追收回一些款項，故債權人有合理可能從香港法院所頒發的清盤令中有若干程度得益。